Als die spätere Advanced Inflight Alliance im Herbst 2007 ihren Namen erhielt, hatte das Unternehmen bereits eine bewegte Geschichte hinter sich. Ursprünglich unter dem Namen Advanced Medien AG firmierend, gehörte das Unternehmen um die Jahrtausendwende zunächst zu den Highflyern des kurz zuvor gegründeten Wachstumssegments Neuer Markt.
Doch wie bei zahlreichen anderen Medienaktien auch, folgte bald der Absturz. Bei Advanced Media wurde dieser beschleunigt durch windige Geschäfte des Gründungsaktionärs Herbert Jovy, der über die Advanced Medien AG Verträge mit drei von ihm selbst kontrollierten Firmen abgeschlossen hatte, deren Umsatzvolumen später nach unten korrigiert werden musste. Im Ergebnis schrieb das Unternehmen so im Jahr 2000 Verluste von 71,8 Millionen D-Mark (36,71 Mio. Euro) bei einem Umsatz von 27,9 Millionen D-Mark (14,27 Mio. Euro).
Die Bankverbindlichkeiten in Deutschland und Lieferverbindlichkeiten bei Rechteinhabern in den Vereinigten Staaten türmten sich in der Folge zu zweistelligen Millionenbeträgen auf. Das Unternehmen stand vor der Insolvenz. Der Aktienkurs war bis Ende August 2001 um rund 99 Prozent eingebrochen, die Aktie ein Pennystock.
Dennoch gelang es dem seit 2001 amtierenden neuen Führungsteam um den ehemaligen Banker und Medienunternehmer Otto Dauer, die Advanced Medien AG zu sanieren.
Die eigentlich Wende schaffte die Advanced Medien AG schließlich im Juni 2004. Da übernahm der Rechtehändler die Duisburger Atlas Air Film + Media Service GmbH, die vor allem mit Spielfilmrechten für Airlines ihr Geld verdient. Die neue Tochtergesellschaft spielte nicht nur innerhalb von 18 Monaten ihren Kaufpreis vor Steuern wieder ein. Die neue Tochtergesellschaft eröffnete der Advanced Medien AG auch das neue Geschäftsfeld Inflight Entertainment, also der Bordunterhaltung in Flugzeugen.
Weitere Beteiligungen und Übernahmen folgten. Im November 2005 akquirierte die Advanced Medien AG die Londonder Inflight Productions Ltd., die internationale Fluggesellschaften mit Audio- und Videoprogrammen sowie den erforderlichen technischen Diensten versorgte; im Januar 2008 die inzwischen in Advanced Inflight Alliance AG (AIA) umfirmierte Konzern die im kanadischen Montreal ansässige DTI Software Inc., ein 1995 gegründeter Inflight-Entertainment-Dienstleister für Computerspiele an Bord von Flugzeugen mit damals 80 Airlines als Kunden.
2011 folgten die Übernahmen der in Hongkong ansässigen Emphasis Video Entertainment Limited, Hong Kong und der in Los Angeles ansässigen Entertainment in Motion Inc. (EIM). Durch den Erwerb dieser zwei führenden unabhängigen Content Provider für Inflight Entertainment in Asien und den Vereinigten Staaten etablierte sich die Advanced Inflight Alliance AG als Weltmarktführer in der neu gefundenen Nische der Bordunterhaltung in Flugzeugen.
Auch die Konzernzahlen entwickelten sich dank der Übernahmen in die richtige Richtung. 2005 erlöste das Unternehmen noch einen Umsatz von 25,9 Millionen Euro und einen Vorsteuergewinn (EBT) von 2,3 Millionen Euro. 2011 lagen die Erlöse bei 121,6 Millionen Euro und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg auf 6,5 Millionen Euro.
Im selben Jahr wurde auch die Grundlage für den späteren Squeeze-out gelegt. Denn die Bostoner Investmentgesellschaft PAR Investment Partners übernahm von verschiedenen Altgesellschaftern in Summe knapp 30 Prozent der Anteile der Advanced Inflight Alliance AG. Im Zuge einer Sachkapitalerhöhung brachte der neue Großaktionär im Mai 2012 zusätzlich eine 12,5-prozentige Beteiligung an der auf Internetdienste in Flugzeugen spezialisierten Row 44 Inc. ein. Die Beteiligungsquote von PAR Investment Partners an der Advanced Inflight Alliance AG erhöhte sich so auf mehr als 45 Prozent, was ein öffentliches Übernahmeangebot an die AIA-Aktionäre zur Folge hatte. 80,53 Prozent der Aktien wanderten so ins PAR-Depot.
Im November 2011 gab PAR Investment Partners die Beteiligung an die in Los Angeles ansässige Global Eagle Acquisition Corp. weiter. Global Eagle stand zu diesem Zeitpunkt kurz vor einer Fusion mit der 12,5-prozentigen AIA-Beteiligung Row 44. Das Pflichtübernahmeangebot, dass Global Eagle den Aktionären daraufhin unterbreitete, erhöhte den Anteil der Amerikaner an der Advanced Inflight Alliance AG auf 94,07 Prozent.
Im Juli 2013 teilte die Global Entertainment AG schließlich mit, eine Verschmelzung der Advanced Inflight Alliance AG als übertragende Gesellschaft auf die Global Entertainment AG als übernehmende Gesellschaft anzustreben. Im Dezember folgte ein erstes Barabfindungsangebot von 7,35 Euro. Im Februar im Zuge eines konkretisierenden Verlangens dann ein angepasstes Angebot über 7,63 Euro je Stückaktie.
Diese wurde von der Hauptversammlung am 21. Februar 2014 beschlossen, der Beschluss am 16. April 2014 ins Handelsregister eingetragen.
Die Bewertung
Im Geschäftsjahr 2012, dem letzten vor der Übernahme, steigerte die Advanced Inflight Alliance AG ihren Konzernumsatz um rund 7 Prozent von 121,6 Millionen Euro auf 130,3 Millionen Euro. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) kletterte von 10,5 Millionen Euro auf 14,6 Millionen Euro. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 6,5 Millionen Euro auf 9,9 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2012.
Das Potenzial für weiteres Wachstum ist nach Ansicht des neuen Eigners, der amerikanischen Global Eagle Entertainment Inc., zum Zeitpunkt des Squeeze-out durchaus gegeben gewesen. Mit dem Erwerb der Advanced Inflight Alliance AG wollte sich Global Eagle für die zukünftig in Flugzeugen erwartete Internet-Konnektivität rüsten. Den Airlines sollen dabei Hardware, Software und Entertainment aus einer Hand angeboten werden. Zugleich hat Global Eagle mit der AIA auch deren Vermarktungsrechte übernommen, welche diese insbesondere von der Filmindustrie auf lukrativen Strecken exklusiv erworben hatte.
Die von Global Eagle in die Liaison eingebrachten Kompetenzen sind im Zuge der Übernahme im Wesentlichen bei der Row 44 Inc. gebündelt gewesen, einem Anbieter von sogenannten Inflight-Connectivity-Lösungen für Flugzeuge. Durch die Nutzung von Inflight-Connectivity-Lösungen kann aus dem Flugzeug heraus eine elektronische Verbindung mit der Außenwelt hergestellt werden. Diese ermöglicht den Fluggästen während des Fluges den Zugang zum Internet, die Nutzung des Mobiltelefons, das Betrachten von Live-Fernsehübertragungen und die Nutzung zahlreicher weiterer Anwendungsmöglichkeiten. Row 44 Inc. verfügt über eine satellitenbasierte Inflight-Connectivity-Lösung, die bereits in mehreren Hundert Flugzeugen installiert ist.
Die Advanced Inflight Alliance ergänzt dieses Angebot als Anbieter von Inflight-Entertainment. In einer Pressemitteilung aus dem Mai 2012 heißt es dazu, die AIA gehe davon aus, „dass sich die Kombination klassischer Inflight-Entertainment-Angebote mit Inflight-Connectivity-Anwendungen zum Standard der Zukunft entwickeln wird. Die Advanced Inflight Alliance AG plant gemeinsam mit Row 44 Inc. intelligente Lösungen für das Inflight-Entertainment der Zukunft zu entwickeln und zu vermarkten und somit neue Wachstumsmöglichkeiten zu erschließen.“
Die Erweiterung der Nische vom reinen Bord-Entertainment hin zu Wireless-Inhalten, Connectivity- und Software-Lösungen sowie Einkaufs- und Bezahldiensten gehörten entsprechend bis zum Zeitpunkt des Squeeze-outs zu den Wachstumsplänen der Advanced Inflight Alliance. Zukünftig sollen Passagiere bei Betreten von Flugzeugen die Zugangsrechte zu Informations- und Unterhaltungsdiensten über ihre Mobilgeräte erwerben können.
Potenzial für die Verlängerung und Integration der Wertschöpfungskette an Bord von Flugzeugen bieten auch weitere Beteiligungen und Übernahmen. So erwarb die Advanced Inflight Alliance im Jahre 2012 beispielsweise 8,5 Prozent an der GuestLogix Inc., einem kanadischen Anbieter von Bezahl- und Abwicklungslösungen für den Bordverkauf in Flugzeugen sowie in anderen Reiseverkehrsmitteln, nach eigenen Angaben mit einem Weltmarktanteil von 40 Prozent.
Für die AIA-Produkte wäre nach der regionalen Erschließung neuer Märkte in der Luftfahrt auch die Erschließung neuer Nischenmärkte wie Züge, Hotels oder Krankenhäuser denkbar. Ein Wachstumspfad, den der ehemalige AIA-Vorstand Louis Bélanger-Martin, Nachfolger des abberufenen Otto Dauers, bereits Ende 2010 zu seinem Amtsantritt beschrieben hatte.
Risiken für Unternehmen wie AIA, Row 44 und GuestLogix sind hingegen in erster Linie die Konjunktur und damit einhergehend die Entwicklung der Luftfahrtindustrie und Passagierzahlen. Die Abhängigkeit von Großkunden kann darüber hinaus – etwa nach Fusionen und Übernahmen – zu bedeutsamen Auftragsverlusten führen. Daneben besteht die Gefahr sinkender Nachfrage durch Zunahme von Low-Cost-Airlines wie umgekehrt Wachstumspotenzial bei Premiumairlines besteht, welche sich zunehmend über die Bordunterhaltung von Konkurrenten absetzen.
Das Spruchverfahren
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgte in Form eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs gemäß Paragraf 62 Abs. 5 UmwG. Die Antragsgegnerin – die Global Entertainment GmbH (vormals AG), eine mittelbare 100prozentige Tochtergesellschaft der Global Eagle Entertainment Inc. – hat den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von 7,63 Euro je Aktie auf Basis einer Ertragswertermittlung angeboten. Das ursprüngliche Angebot in Höhe von 7,35 Euro musste aufgrund gestiegener Aktienkurse von Firmen, an denen die AIA beteiligt ist, zur Hauptversammlung erhöht werden.
Die Barabfindung übertrifft den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von 5,56 Euro deutlich. Dennoch halten 79 ehemalige Aktionäre der AIA das Angebot für nicht angemessen. Sie haben daher ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I angestrengt. Mit dabei ist auch der ehemalige Vorstand, Otto Dauer, der im März 2010 von seinem Amt abberufen worden war; er hielt bis zum Ausschluss mehr als 0,5 Prozent des Aktienkapitals.
Die Kritikpunkte der Antragsteller
Mangelhafte Marktstudien: Die Planung beruhten angabegemäß auf Studien zur allgemeinen Entwicklung der Passagierluftfahrt, insbesondere zur Kostenentwicklung je Passagier und geflogenem Kilometer, sowie speziellen Branchenstudien zur Entwicklung des Unterhaltungsmarkts in Flugzeugen. Jedoch habe die allgemeine Entwicklung der Luftfahrt allenfalls indirekt Einfluss auf die Gesellschaft, weil diese gerade nicht pro Passagier, sondern nach Flugbewegungen und –strecken abrechne. Zudem verberge sich hinter den „speziellen“ Branchenstudien die Antragsgegnerin selbst. Diese stützt sich also zur Plausibilisierung ihrer Planung auf von ihr selbst erstellte Studien.
Synergien: Verbundeffekte aus dem Zusammenwirken des Hauptaktionärs und der AIA seien überhaupt nicht berücksichtigt worden, obwohl die Antragsgegnerin die Hebung von Synergien als wesentlichen Grund für den Squeeze-out genannt habe.
Kapitalisierungszinssatz: Zur Diskontierung zukünftiger finanzieller Überschüsse auf den Bewertungsstichtag sei ein überhöhter Zinssatz zugrunde gelegt worden. Insbesondere die Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 Prozent nach Steuern wurde von den Antragstellern angegriffen.
Die Parteien
Zuständiges Gericht: Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen
Vorsitzender Richter: VRichterLG Dr. Helmut Krenek
Aktenzeichen: LG München I 5 HK O 9122/14; OLG München 31 Wx 415/16
Antragsgegner: Global Entertainment GmbH
Antragsgegnervertreter: King & Wood Mallesons LLP, Frankfurt am Main, Rechtsanwalt Dr. Christian Cornett, Rechtsanwalt Norman Wasse
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München
Gesellschaft: Advanced Inflight Alliance AG (WKN 126218 / ISIN: DE0001262186)
Der Verfahrensverlauf
zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG (Zielgesellschaft) auf die Global Entertainment GmbH (Antragsgegnerin) nach §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Die außerordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat am 21. Februar 2014 den Beschluss gefasst, „die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Advanced Inflight Alliance AG (Minderheitsaktionäre) werden gem. § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Global Entertainment AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,63 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Advanced Inflight Alliance AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“
Betroffen sind insgesamt 1.454.415 Aktien der Zielgesellschaft, was 6,05 Prozent des Grundkapitals entspricht. Einzelaktionäre mit Anteilsbesitz von mehr als 3 Prozent des Grundkapitals gibt es nicht.
Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Zielgesellschaft und der Antragsgegnerin ist die Übertragung am 16. April 2014 vollzogen worden.
Die 79 Aktionäre, die ein Spruchverfahren zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet haben, sehen die Zielgesellschaft deutlich unterbewertet. Deren Position auf dem Weltmarkt sei nicht hinreichend gewürdigt. Denn die Zielgesellschaft beherrsche mehr als 50 Prozent des Marktes. Der Drang zum On-board-Entertainment sei ungebrochen. Auch wenn in Zukunft eine Freigabe von Internet fähigen Endgeräten der Passagiere erfolge, kontrolliere die Zielgesellschaft weiterhin den zur Verfügung gestellten Content. Die bordeigene Unterhaltungselektronik werde dadurch nicht ersetzt.
Zudem stellten sich asiatische Airlines, welche bisher wenig Entertainment on Board bieten, zunehmend dem Wettbewerb. Hier sei mit erheblichem Nachholpotenzial zu rechnen. Mit dem Übergang in die Phase der ewigen Rente und einem Wachstumsfaktor von nur 1 Prozent werde diese Entwicklung abgeschnitten.
Auch das Gericht hat Zweifel an der Angemessenheit der Barabfindung. In der ersten mündlichen Verhandlung am 30. April 2015 wies es darauf hin, dass es die Ergebnisprognose im Terminal Value und die Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 Prozent kritisch beurteile. Die Antragsgegnerin zeigt sich grundsätzlich vergleichsbereit.
Beim zweiten mündlichen Verhandlungstermin am 14. August 2015 haben die Antragsteller vor allem auf die Betafaktoren abgestellt. Die Offenlegung ihrer Berechnung verweigerte der Prüfer zunächst. Das Gericht setzte die Offenlegung allerdings durch. Die Antragsgegnerin kündigte schließlich an, einen Vergleich auf Basis von 8,20 Euro je Aktie zu prüfen.
Am 17. Februar 2016 hat das Landgericht München I den Verfahrensbeteiligten daraufhin einen Vergleichsvorschlag unterbreitet. Dieser sieht eine Erhöhung der Barabfindung von 7,63 Euro auf 8,25 Euro vor. Dies entspricht einer Erhöhung um rund 8 Prozent. Eine Verzinsung des Erhöhungsbetrags erfolgt nicht. Die Verfahrensbeteiligten waren aufgefordert, bis zum 18. März 2016 zum Vergleichsvorschlag Stellung zu nehmen.
Nachdem nicht alle Aktionäre dem Vergleich zugestimmt hatten, gab das Gericht in seinem Beschluss vom 24. April bekannt, den Anträgen der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Barabfindung in Höhe von 0,46 Euro je Aktie stattzugeben. Die Barabfindung erhöhte sich somit von zuvor 7,63 Euro auf nunmehr 8,09 Euro je Aktie. Im Ergebnis erhöhte sich die Barabfindung folglich um 0,46 Euro je Aktie, was 6,03 Prozent entspricht.
Gegen den erstinstanzlichen Beschluss wurde Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2018 wies das OLG München die Beschwerden zurück. Damit ist der Beschluss des LG München I rechtskräftig und das Spruchverfahren beendet.
Die Termine
21. Februar 2014 – Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 7,63 Euro je Aktie.
15./16. April 2014 – Eintragung der Übertragungsbeschlüsse in die Handelsregister der Zielgesellschaft und der Antragsgegnerin
30. April 2015 – Erster Termin zur mündlichen Verhandlung
14. August 2015 – Zweiter Termin zur mündlichen Verhandlung
18. März 2016 – Frist für Stellungnahmen zum Vergleichsvorschlag des LG München I
24. April 2016 – Beschluss des LG München I zur Erhöhung der Barabfindung um 6,03 Prozent auf 8,09 Euro je Aktie
16. Oktober 2018 – Beschluss des OLG München (Zurückweisung); Rechtskräftiger Abschluss des Spruchverfahrens
(Stand: 3. Dezember 2018)
Sehr geehrte Damen und Herren,
einige kleine Ergänzungen und Korrekturen.
2003 schlug eine Verschmelzung mit der Fast Multimedia AG fehl, nachdem der Verschmelzungsvertrag schon paraphiert war, weil der mittlerweile verstorbene Matthias Zahn die Verschmelzung absagte. Deshalb erfolgte der Übernahmeversuch der Atlas Air in Duisburg. Der Kaufpreis konnte erst aufgebracht werden, nachdem die Aktien 10 : 1 zusammengelegt worden waren, damit der Aktienkurs auf über € 1,00 gestiegen war (unter € 1,00 ist keine Barkapitalerhöhung möglich), und zwei Barkapitalerhöhungen erfolgreich platziert werden konnten. Die erste für die Anzahlung und die zweite für den Hauptteil des Kaufpreises. Wenn ich die zweite Rate nicht hätte bezahlen können, wäre die Anzahlung von € 500k verloren gewesen.
2005 erfolgte die Übernahme der weltweit tätigen Inflight Productions Ltd. in London, wodurch Advanced der größte Player in der Branchennische wurde und 2006 die Übernahme von DTI in Montreal die einen Ableger in Dubai hatte.
2008 lag das EBITDA schon bei T€ 12.811 und 2009 bei T€ 11.735. Die Bankguthaben beliefen sich 2008 auf sagenhafte T€ 17.904 und 2009 auf T€ 17.012:
Ich verlor im März 2010 einen internen Machtkampf, den der Aufsichtsratsvorsitzende gegen mich geführt hatte.
Ohne mich ging es dann bergab.
Otto Dauer
Vielen Dank für Ihren Beitrag.