Die Hauptversammlung der Triplan AG hat am 3. April 2019 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TTP AG beschlossen. Die Barabfindung wurde auf 1,57 Euro je Aktie der Triplan AG festgesetzt.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 31.05.2019:
Am 18. Februar 2019 haben die TTP AG (hiernach als „TTP“ bezeichnet) und die TRIPLAN AG (hiernach als „TRIPLAN“ bezeichnet) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die TRIPLAN ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TTP überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 S. 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN vom 3. April 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die TTP, gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss ist am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN beim Amtsgericht Königstein, (HRB 5174) eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP wirksam werde.
Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 112362) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN auf die TTP übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der TTP zu zahlende Barabfindung i.H. von € 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN. Die Angemessenheit der Abfindung wurde durch die vom Landgericht Frankfurt bestellte sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der TRIPLAN in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TTP – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der TRIPLAN gewährt werden. (…)
Zielgesellschaft:
Triplan AG (ISIN: DE0007499303 / WKN: 749930)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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