Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Studio Babelsberg AG und der Kino BidCo GmbH gefasst werden. Die Kino BidCo GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Studio Babelsberg AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von 0,23 brutto je Aktie oder eine Barabfindung in Höhe von 3,75 je Studio Babelsberg AG-Aktie zu gewähren.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 21.02.2023:
Die Kino BidCo GmbH (im Folgenden auch „Kino BidCo“) und die Studio Babelsberg AG (im Folgenden auch „SB AG“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (im Folgenden der „Vertrag“ bzw. vor dessen Unterzeichnung der „Vertragsentwurf“). Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo.Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Vertragsentwurf hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
• Die SB AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Kino BidCo. Diese hat das Recht, dem Vorstand der SB AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, den Weisungen der Kino BidCo Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1 des Vertragsentwurfs.
• Die SB AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Kino BidCo abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags, der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der SB AG, in dem Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Die Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in § 2 des Vertragsentwurfs.
• Die Kino BidCo verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Alle Regelungen zur Verlustübernahme finden sich im Einzelnen in § 3 des Vertragsentwurfs.
• Die Kino BidCo verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SB AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SB AG EUR 0,23 brutto je Aktie. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und Fälligkeit wird auf § 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswerts von EUR 3,75 je SB AG-Aktie und einem gerundeten Verrentungszinssatz von 5,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Ertragswert einerseits und die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten andererseits ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Ertragswerts und des darauf angewandten Verrentungszinssatzes kommen, werden die in § 4 Abs. 2 des Vertragsentwurfs angegebenen Beträge der Brutto- und anteiligen Bruttoausgleichszahlung, des Steuerabzugs sowie der Nettoausgleichszahlung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Ausgleichszahlung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
• Weiter verpflichtet sich die Kino BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SB AG, dessen SB AG-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 3,75 je SB AG-Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung der Kino BidCo zum Erwerb der SB AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der SB AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Weitere Einzelheiten zur Abfindung finden sich in § 5 des Vertragsentwurfs. Die vorgenannte Abfindung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines risikolosen Basiszinssatzes von 2,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Basiszinssatz und damit auch der Kapitalisierungszinssatz, der für die Berechnung des Ertragswerts angewandt wird, verändert. Aus dem Ertragswert leitet sich die Abfindung pro Aktie ab. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Basiszinssatzes kommen, wird der in § 5 Abs. 1 des Vertragsentwurfs angegebene Betrag zur Abfindung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Abfindung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen. (…)
Zielgesellschaft:
Studio Babelsberg AG (ISIN: DE000A1TNM50 / WKN: A1TNM5)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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