Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 2. Mai 2023 soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen gefasst werden. Die Pangea GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum Technology AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von 7,93 Euro brutto für jedes volle Geschäftsjahr oder eine Barabfindung in Höhe von 133,07 Euro je Pfeiffer Vacuum Technology Aktie zu gewähren.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 21.03.2023:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen
Die Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtes Unternehmen und die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg als herrschendes Unternehmen haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Pfeiffer Vacuum Technology AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Pangea GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Pangea GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 28. April 2023 zustimmt.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2023 zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. März 2023 hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Pangea GmbH, Schauinslandstraße 1, 79689 Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. (HRB 707745) („Pangea“) und Pfeiffer Vacuum Technology AG, Berliner Straße 43, 35614 Aßlar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar (HRB 44)(„Pfeiffer Vacuum“)
1 Leitung
1.1 Pfeiffer Vacuum unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Pangea. Demgemäß ist Pangea berechtigt, dem Vorstand von Pfeiffer Vacuum hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.1.2 Der Vorstand von Pfeiffer Vacuum ist verpflichtet, die Weisungen der Pangea in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen. Pangea kann dem Vorstand der Pfeiffer Vacuum nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.1.3 Weisungen müssen schriftlich erteilt werden, wobei diese Form auch durch E-Mail und Fax gewahrt wird. Falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich schriftlich nachzureichen, wobei auch hier die Form durch E-Mail und Fax gewahrt wird.
2 Gewinnabführung
2.1 Pfeiffer Vacuum verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Pangea abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 dieses Vertrags – der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.
2.2 Pfeiffer Vacuum kann mit in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der Pangea Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf entsprechendes in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der Pangea aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder Gewinnvorträge, die aus der Zeit vor Wirksamwerden dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
3 Verlustübernahme
3.1 Pangea ist gegenüber Pfeiffer Vacuum gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
3.2 Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
4 Ausgleichszahlung
4.1 Pangea verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum ab dem Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Pangea gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen.
4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Pfeiffer Vacuum für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pfeiffer Vacuum (Aktien ohne Nennbetrag) (jede einzelne eine „Pfeiffer Vacuum-Aktie“ und zusammen die „Pfeiffer Vacuum-Aktien“) brutto EUR 7,93 („Bruttoausgleichsbetrag1“) abzüglich eines von Pfeiffer Vacuum hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenden Teilbetrag von EUR 3,85 je Pfeiffer Vacuum-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne von Pfeiffer Vacuum bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 3,85 je Pfeiffer Vacuum-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der Pfeiffer Vacuum bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,61, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 4,08 je Pfeiffer Vacuum-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 7,32 je Pfeiffer Vacuum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr („Nettoausgleichsbetrag2“). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.
4.3 Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Pangea gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum endet oder Pfeiffer Vacuum während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
4.4 Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Pfeiffer Vacuum aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich die Ausgleichszahlung je Pfeiffer Vacuum-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Pfeiffer Vacuum durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von Pfeiffer Vacuum bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
4.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.1 In der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Pfeiffer Vacuum Technology AG zum Bewertungsstichtag am 2. Mai 2023 als „Bruttogewinnanteil“ bezeichnet.2 In der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Pfeiffer Vacuum Technology AG zum Bewertungsstichtag am 2. Mai 2023 als „Ausgleichszahlung“ bezeichnet.
5 Abfindung
5.1 Pangea verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Pfeiffer Vacuum dessen Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie zu erwerben.
5.2 Die Verpflichtung der Pangea zum Erwerb der Pfeiffer Vacuum-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
5.3 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist das Grundkapital der Pfeiffer Vacuum aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Pfeiffer Vacuum bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
5.4 Die Übertragung der Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
5.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. (…)
Zielgesellschaft:
Pfeiffer Vacuum Technology AG (ISIN: DE0006916604 / WKN: 691660)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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