Auf der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG am 24. Mai 2023 soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der HolidayCheck Group AG als beherrschtem und der Burda Digital SE als herrschendem Unternehmen gefasst werden. Die Burda Digital SE verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der HolidayCheck Group AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von 0,21 Euro brutto für jedes volle Geschäftsjahr oder eine Barabfindung in Höhe von 3,21 Euro je HolidayCheck-Aktie zu gewähren.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 12.04.2023:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Burda Digital SE
Die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen beabsichtigt mit der Burda Digital SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 240850, als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.
Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Burda Digital SE. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE wird dem Beherrschungsvertrag voraussichtlich am 24. Mai 2023 zustimmen.Der am 5. April 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:„BeherrschungsvertragzwischenBurda Digital SEmit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münchenunter HRB 240850– nachfolgend „Burda Digital“ –undHolidayCheck Group AGmit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münchenunter HRB 133680– nachfolgend „HolidayCheck“ – (..)
Ausgleich
4.1 Burda Digital garantiert den außenstehenden Aktionären der HolidayCheck für die Dauer dieses Vertrags die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils je Stückaktie der HolidayCheck gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich („Garantiedividende“), erstmals für das Geschäftsjahr der HolidayCheck, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Burda Digital jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck ausgleichen.
4.2 Die Garantiedividende beträgt für jede Stückaktie der HolidayCheck mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzelne eine „HolidayCheck-Aktie“ und zusammen „HolidayCheck-Aktien“) brutto EUR 0,21 für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Garantiedividende in Höhe von EUR 0,21 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck ergibt. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. (…)
5. Abfindung
5.1 Burda Digital verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck dessen HolidayCheck-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 3,21 je HolidayCheck-Aktie zu erwerben. (…)
Zielgesellschaft:
HolidayCheck Group AG (ISIN: DE0005495329 / WKN: 549532)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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