Die Burda Digital SE und die HolidayCheck Group AG haben am 26. Mai 2023 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Die Barabfindung wurde auf 3,21 Euro je HolidayCheck-Aktie festgesetzt, die Ausgleichszahlung beträgt brutto 0,22 Euro.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 05.07.2023:
Die Burda Digital SE, München, („Burda Digital SE“) und die HolidayCheck Group AG, München, („HolidayCheck AG“) haben am 26. Mai 2023 einen Beherrschungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die HolidayCheck AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Burda Digital SE unterstellt. Die Burda Digital SE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der HolidayCheck AG hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG beim Amtsgericht München am 29.Juni 2023 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 29. Juni 2023 bekannt gemacht.
Im Vertrag hat sich die Burda Digital SE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der HolidayCheck AG (ISIN DE0005495329) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie („HolidayCheck-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 30. Juni 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.Die Verpflichtung der Burda Digital SE zum Erwerb der HolidayCheck-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 29. August 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot nicht an-nehmen wollen, bleiben Aktionäre der HolidayCheck AG. Ihnen garantiert die Burda Digital SE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG für jede HolidayCheck-Aktie jeweils brutto Euro 0,22 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck AG bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 0,22 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG ergibt. Klarstellend wurde vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. (…)
Zielgesellschaft:
HolidayCheck Group AG (ISIN: DE0005495329 / WKN: 549532)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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