Auf der ordentlichen Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der va-Q-tec AG und der Fahrenheit AcquiCo GmbH gefasst werden. Die Fahrenheit AcquiCo GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der va-Q-tec AG eine Garantiedividende und Ausgleichszahlung in Höhe von 1,18 Euro brutto für jedes volle Geschäftsjahr oder eine Barabfindung in Höhe von 21,80 Euro je va-Q-tec-Aktie zu gewähren.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 19.07.2023:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Fahrenheit AcquiCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025″ Fahrenheit AcquiCo „und va-Q-tec AG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368.“ va-Q-tec “ (…)
§ 4 Garantiedividende und Ausgleichszahlung
4.1 Fahrenheit AcquiCo garantiert den außenstehenden Aktionären von va-Q-tec für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr von va-Q-tec, sofern dieser Vertrag gemäß Ziffer 7.2 dieses Vertrags in diesem Geschäftsjahr wirksam wird, die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß nachfolgender Ziffer 4.3 (“ Garantiedividende „). Soweit die für das Geschäftsjahr 2024 von va-Q-tec gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen, jedoch vor Abzug etwaiger Quellensteuern) je auf den Namen lautende Stückaktie von va-Q-tec mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von va-Q-tec von EUR 1,00 (jeweils eine “ va-Q-tec-Aktie „) hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Fahrenheit AcquiCo jedem außenstehenden Aktionär von va-Q-tec den entsprechenden Differenzbetrag je va-Q-tec-Aktie zahlen (“ Garantiezahlung „).
4.2 Fahrenheit AcquiCo verpflichtet sich ferner, den außenstehenden Aktionären der va-Q-tec für die Dauer dieses Vertrags, beginnend mit dem in Ziffer 2.3 dieses Vertrags bezeichneten Geschäftsjahr von va-Q-tec, für das erstmals die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 dieses Vertrags gilt, eine wiederkehrende Geldleistung gemäß nachfolgender Ziffer 4.3 (“ Ausgleichszahlung „) zu zahlen.
4.3 Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (gemeinsam der “ Ausgleich „) betragen für jedes volle Geschäftsjahr von va-Q-tec für jede va-Q-tec-Aktie jeweils brutto EUR 1,18 (“ Bruttoausgleichsbetrag „), abzüglich eines etwaigen Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 0,13 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von va-Q-tec bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf diesen Teilbetrag von EUR 0,13 je va-Q-tec-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,02, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,05 je va-Q-tec-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 1,16 je va-Q-tec-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von va-Q-tec. (…)
§ 5 Abfindung
5.1 Fahrenheit AcquiCo verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von va-Q-tec dessen va-Q-tec-Aktien gegen eine Barabfindung (“ Abfindung „) von EUR 21,80 je va-Q-tec-Aktie zu erwerben. (…)
Zielgesellschaft:
va-Q-tec AG (ISIN: DE0006636681/ WKN: 663668)
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