Die Atlantic BidCo GmbH plant, den Aktionären der Aareal Bank AG ein Delisting-Übernahmeangebot gegen Zahlung von 33,20 Euro je Aktie zu unterbreiten. Die Bieterin hält bereits ca. 90 Prozent der Aktien der Aareal Bank AG.
Aus der Mitteilung der Gesellschaft vom 20.09.2023:
Die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin”) mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 20. September 2023, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die „Gesellschaft”) mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Stückaktien der Gesellschaft (derzeit ISIN DE0005408116) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 („Aareal-Aktien“) abzugeben. Für jede bei der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,20 in bar („Angebotspreis“) als Gegenleistung anbieten.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. August 2023 beschlossen, die Aareal-Aktien von Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Die Umwandlung ist bereits durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister wirksam geworden. Nach Abschluss der technischen Umstellung wird den Namensaktien eine neue ISIN (DE000A37FT90) zugeteilt werden. Sofern zeitlich relevant, wird sich das Delisting-Angebot auf die neue ISIN beziehen. Einzelheiten werden in der Angebotsunterlage bekanntgegeben.
Die Bieterin hält derzeit Aareal-Aktien im Umfang von ca. 90 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft. Sie hat heute mit der Gesellschaft eine Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in der die Gesellschaft sich unter üblichen Vorbehalten verpflichtet hat, unter anderem durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aareal-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting‑Angebots ein Delisting der Gesellschaft zu unterstützen.
Das Delisting-Angebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein und im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Delisting-Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg („Atlantic HoldCo“), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International, L.P. und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter https://www.atlantic-offer.com zugänglich sein.
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG (ISIN: DE0005408116 / WKN: 540811)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
Schon wieder erlebe ich als Kleinaktionär ein Delisting. Es ist immer dasselbe. Ein Großaktionär wartet eine Schwächephase ab, kauft die Aktien von Großanlegern ( zu welchem Kurs?) , zahlt 2 Jahre keine Dividende obwohl in diesen Jahren ein Gewinn von 4,54 erzielt wird und unterbreitet den Kleinaktionären ein Angebot von 33,20 Euro, also von 28,66 ohne die Gewinne der letzten 2 Jahre. Der Buchwert der Aktie liegt außerdem deutlich höher.