Am 29. September 2023 hat die Ephios Luxembourg S.à r.l. entschieden, den Aktionären der SYNLAB AG anzubieten, im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 10,00 Euro je SYNLAB‑Aktie zu erwerben. Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Aus der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 29.09.2023:
Am 29. September 2023 hat Ephios Luxembourg S.à r.l. (die “Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die wiederum von Cinven Limited beraten werden, entschieden, den Aktionären der SYNLAB AG (die “Gesellschaft“) anzubieten, im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “SYNLAB‑Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB‑Aktie zu erwerben (das “Angebot“). Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen, insbesondere den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher, investitionskontrollrechtlicher sowie subventionskontrollrechtlicher Freigaben. Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Zum heutigen Tag beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält derzeit 2.514.743 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d.h. rund 1,13 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Zahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich somit zum heutigen Tag auf 219.707.479 SYNLAB-Aktien. Die Bieterin hält heute unmittelbar 95.000.648 SYNLAB-Aktien (d.h. ca. 43,24 % aller Stimmrechte und ca. 42,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft).
Die Bieterin hat heute mit verschiedenen Aktionären Andienungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot für die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien ganz oder teilweise anzunehmen. Die Andienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt ca. 29,39 % alle Stimmrechte und 29,06 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit einzelnen Aktionären der Gesellschaft Rückbeteiligungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach diese Aktionäre sich verpflichtet haben, die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien nach Vollzug des Angebots an eine Tochtergesellschaft der Bieterin gegen Ausgabe von Geschäftsanteilen an der Tochtergesellschaft zu übertragen, wobei der Wert der Gegenleistung pro übertragener Aktie den Angebotspreis nicht überschreitet. Diese Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt ca. 6,98 % aller Stimmrechte und ca. 6,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Sowohl die Andienungsvereinbarungen als auch die Rückbeteiligungsvereinbarungen stellen “Instrumente” im Sinne des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.
Dementsprechend beziehen sich die von der Bieterin heute bereits unmittelbar gehaltenen Aktien zusammen mit den Aktien, die den oben beschriebenen Andienungsvereinbarungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen zugrunde liegen, auf ca. 79,61 % aller Stimmrechte und ca. 78,71 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Schließlich hat die Bieterin heute mit der Gesellschaft eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält. (…)
Zielgesellschaft:
SYNLAB AG (ISIN: DE000A2TSL71 / WKN: A2TSL7)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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