Die Fahrenheit AcquiCo GmbH als herrschende Gesellschaft und die va-Q-tec AG als abhängige Gesellschaft haben am 5. September 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Den außenstehenden Aktionären von va-Q-tec AG wird eine Barabfindung in Höhe von 21,80 Euro je va-Q-tec-Aktie und ein Ausgleich in Höhe von brutto 1,18 Euro je va-Q-tec-Aktie gewährt.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 06.02.2024:
Die Fahrenheit AcquiCo GmbH, Frankfurt am Main, („Fahrenheit“) als herrschende Gesellschaft und die va-Q-tec AG, Würzburg, („va-Q-tec“) als abhängige Gesellschaft haben am 5. September 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Fahrenheit hat dem Vertrag durch Beschluss vom 28. August 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der va-Q-tec hat dem Vertrag am 29. August 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von va-Q-tec beim Amtsgericht Würzburg am 30. Januar 2024 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 30. Januar 2024 bekannt gemacht.
In diesem Vertrag hat sich die Fahrenheit verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von va-Q-tec dessen auf den Namen lautende Stückaktien von va-Q-tec (ISIN DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine „va-Q-tec-Aktie“) gegen eine Barabfindung (die „Abfindung“) von EUR 21,80 je va-Q-tec-Aktiezu erwerben (das „Abfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 31. Januar 2024 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst
Die Verpflichtung der Fahrenheit zum Erwerb der va-Q-tec-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes von va-Q-tec nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 2. April 2024. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre von va-Q-tec. Die Pflicht zur Gewinnabführung besteht erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der va-Q-tec. Aus diesem Grund garantiert die Fahrenheit den außenstehenden Aktionären von va-Q-tec für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr von va-Q-tec die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils (die „Garantiedividende“). Soweit die für das Geschäftsjahr 2024 von va-Q-tec gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen, jedoch vor Abzug etwaiger Quellensteuern) je va-Q-tec-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Fahrenheit jedem außenstehenden Aktionär von va-Q-tec den entsprechenden Differenzbetrag je va-Q-tec-Aktie zahlen (die „Garantiezahlung“).
Die Fahrenheit hat sich ferner verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der va-Q-tec für die Dauer des Vertrags, erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der va-Q-tec, als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung (die „Ausgleichszahlung“) zu zahlen.
Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (gemeinsam der „Ausgleich“) betragen für jedes volle Geschäftsjahr von va-Q-tec jeweils brutto EUR 1,18 je va-Q-tec-Aktie (der „Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines etwaigen Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 0,13 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von va-Q-tec bezieht. (…)
Zielgesellschaft:
va-Q-tec AG (ISIN: DE0006636681/ WKN: 663668)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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