Die ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG vom 27. August 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Novartis BidCo Germany AG, gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Novartis BidCo Germany AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von 68,00 je MorphoSys-Aktie.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 18.10.2024:
Die ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG mit Sitz in Planegg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023 („MorphoSys“), vom 27. August 2024 beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (die „Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“); die Hauptaktionärin firmiert seit dem 15. Oktober 2024 als MorphoSys AG, nachdem MorphoSys am selben Tag auf die Hauptaktionärin verschmolzen wurde. Die Hauptaktionärin hielt im Zeitpunkt des Übertragungsverlangens vom 12. Juli 2024 unmittelbar 34.337.809 MorphoSys-Aktien, sprich rund 91,04 % und – nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG – rund 91,17 % und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MorphoSys. Nach der Einbringung weiterer 1.216.926 MorphoSys-Aktien in die Hauptaktionärin am 14. August 2024 hielt diese, bis zuletzt, unmittelbar 35.554.735 MorphoSys-Aktien und somit rund 94,27 % und – nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG – rund 94,40 % des Grundkapitals der MorphoSys.
Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München (HRB 121023) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der MorphoSys als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München und am 15. Oktober 2024 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München (HRB 283042) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig ist die Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MorphoSys. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 auf Antrag der Hauptaktionärin zur sachverständigen Prüferin hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hatte. (…)
Zielgesellschaft:
MorphoSys AG (ISIN: DE0006632003 / WKN: 663200)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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