Die Matica Technologies Group SA als herrschende Gesellschaft und die DISO Verwaltungs AG als abhängige Gesellschaft haben am 27. Januar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Den außenstehenden Aktionären von DISO Verwaltungs AG wird eine Barabfindung in Höhe von 0,89Euro je DISO-Aktie zuzüglich Zinsen und ein Ausgleich in Höhe von brutto 0,07 Euro je DISO Verwaltungs AG-Aktie gewährt.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 18.11.2024:
Zwischen der Matica Technologies Group SA („Matica“), Lugano (Schweiz), als herrschendes Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG („DISO“), München (Deutschland), als abhängiges Unternehmen, wurde am 27. Januar 2024 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die am 26./27. Januar 2024 durchgeführte Hauptversammlung der DISO hat dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DISO (HRB 220428) beim Amtsgericht München am 13. November 2024 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.
‚Die Matica hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zur Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.
Gegenüber außenstehenden Aktionären und sonstigen Dritten handelt die Zentralabwicklungsstelle als Erfüllungsgehilfin der Matica und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhänder-, oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den außenstehenden Aktionären oder sonstigen Dritten.
I. Barabfindung
Im Vertrag hat sich die Matica verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DISO (ISIN DE000A0JELZ5) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („DISO-Aktie“) gegen Zahlung einer einmaligen Barabfindung in Höhe vonEUR 0,89 je DISO-Aktie(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). (…)
II. Ausgleichszahlung
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DISO, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der DISO. Die Matica hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der DISO, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 9.2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der DISO für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO für jede DISO-Aktie brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich aus mit deutscher Körperschaftssteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,06 je DISO-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von DISO. (…)
Zielgesellschaft:
DISO Verwaltungs AG (ISIN DE000A0JELZ5)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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