Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gegen eine Gegenleistung in bar in Höhe von 22,00 Euro je CompuGroup Medical SE & Co. KGaA-Aktie zu unterbreiten. Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 Prozent des Grundkapitals der CGM vorsehen.
Aus der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 09.12.2024:
Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) (“Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, welche von verbundenen Unternehmen von CVC Capital Partners plc beraten und verwaltet werden, hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (“Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (“CGM“) zu unterbreiten, um sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der CGM (“CGM-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 51% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktie der vergangenen drei Monate bis einschließlich 6. Dezember 2024.
Die Bieterin hat heute mit der CGM, CompuGroup Medical Management SE, der Mehrheitsaktionärin der CGM, GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die “Mehrheitsaktionärin“), Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software GmbH) und SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH) eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der CGM unterzeichnet (die “Investorenvereinbarung“). Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung jeweils zugestimmt haben, haben sich in der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein mögliches Delisting von CGM zu verfolgen.
Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die “Aktionärsvereinbarung“), um vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots eine strategische Partnerschaft mit der Bieterin zu begründen.
Die Mehrheitsaktionärin und die weiteren, Mitglieder der Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt werden unverändert an der Gesellschaft beteiligt bleiben und die von ihnen gehaltenen CGM-Aktien nicht im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Parteien haben sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und Verlustabführungsvertrag abzuschließen.
Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM begrüßen das Übernahmeangebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Übernahmeangebot anzunehmen.
Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 % des Grundkapitals der CGM vorsehen und zielt auf den Streubesitz von ca. 46,16% (ausschließlich der ca. 50,11 % der CGM-Aktien, die von Mitgliedern der Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt gehalten werden und ca. 3,72 % eigener CGM-Aktien, die von CGM gehalten werden).
Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein. (…)
Zielgesellschaft:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (ISIN: DE000A288904 / WKN: A28890)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
Schreiben Sie einen Kommentar