Auf der Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG am 5. Mai 2025 soll Beschluss über die Bestätigung der Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 zum Unternehmensvertrag zwischen der Matica Technologies Group SA als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen gefasst werden. Die Matica SA hatte sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von 0,07 Euro brutto oder eine Barabfindung in Höhe von 0,89 Euro je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu zahlen.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 28.03.2025:
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz (hiernach „Matica SA“) als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen
Die Matica SA als herrschendes Unternehmen und die DISO Verwaltungs AG als abhängiges Unternehmen haben am 27. Januar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (hiernach „BGAV“ oder der „Vertrag“) geschlossen, mit dessen Wirksamkeit die DISO Verwaltungs AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Matica SA unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Matica SA abzuführen. Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: (…)
Die Matica SA verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG für jede Aktie der DISO Verwaltungs AG brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne der DISO Verwaltungs AG bezieht. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschließlich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, Fälligkeit, unterjähriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Ausgleichszahlung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 7 des Vertrags.
Die Matica SA verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO Verwaltungs AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) von EUR 0,89 je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Matica SA zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die Matica SA, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschließlich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Abfindung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 8 des Vertrags. (…)
Zielgesellschaft:
DISO Verwaltungs AG (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ)
+++aktionaersforum Redaktiuon Spruchverfahren+++
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